Nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy: handves, registrasie

2024 Outeur: Howard Calhoun | [email protected]. Laas verander: 2023-12-17 10:16

Nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappye het in die sakegemeenskap verskyn. En dit alles omdat die opspraakwekkende wysigings aan die Burgerlike Wetboek aangeneem is. Wat is hulle? Watter tipe organisasies het volgens hulle in Rusland verskyn? Hoe moet die korrekte naam van 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy klink as ons binne die raamwerk van hierdie organisatoriese en regsvorm sake gaan doen? Ons sal probeer om hierdie vrae te beantwoord en terselfdertyd die merkwaardigste nuanses te oorweeg wat die essensie van wetgewende innovasies openbaar.

Nuwe wet

So 'n verskynsel as 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy is heeltemal nuut vir Rusland. Hierdie term het eers wydverspreid geword ná sommige wetgewende hervormings wat in September 2014 uitgevoer is. Toe het verskeie wysigings aan die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie in werking getree. Volgens hulle het gesamentlike-aandelemaatskappye van oop en geslote tipe, as tipes organisatoriese en wettige vorm van werk van ondernemings, 'n ander naam gekry. Nou word ander terme gebruik, naamlik "openbare" en "gewone" samelewing. Wat is hulle?

Openbare maatskappye sluit nou organisasies in wat aandele en sekuriteite besit wat in 'n oop formaat geplaas word (of op die mark verhandel word in ooreenstemming met die norme van regshandelinge wat die sirkulasie van sekuriteite reguleer). Ander soorte besigheidsmaatskappye - CJSC, sowel as OJSC - wat nie sekuriteite in vrye sirkulasie het nie, ontvang die status van "gewoon". Hul naam klink soos "joint stock company", sonder enige toevoegings. Ons neem ook kennis dat so 'n formaat vir die organisering van ondernemings soos ALC, in beginsel, op geen manier geklassifiseer en afgeskaf is nie. Firmas wat voor September 2014 gestig is, moet dus dienooreenkomstig hernoem word. Die nuwes sal funksioneer in die status wat deur die wet bepaal word.

Nuanses van terminologie

In die nuwe wet is daar geen term wat presies soos "nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy" sal klink nie. So 'n organisatoriese en regsvorm soos 'n CJSC het dus nie 'n direkte analoog ontvang nie. As die organisasie egter steeds aandele het, selfs al is dit nie in vrye handel geloods nie, is die gebruik van die term "nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy" met betrekking tot hulle op 'n informele wyse redelik aanvaarbaar. Op sy beurt word 'n LLC waarin daar geen aandele is nie (daar is net gemagtigde kapitaal) steeds genoem.

Dus, die hoofkriterium vir "publisiteit" - oop handel in aandele en ander sekuriteite. Daarbenewens merk kenners daarop dat 'n ander aspek nie minder belangrik is nie. "Publiteit"RDK moet boonop in sy handves weerspieël word.

Ons neem ook kennis dat onder die nuwe wet, die herregistrasie van organisasies om hul name in ooreenstemming met die wysigings te bring, nie dringend uitgevoer hoef te word nie. By die implementering van die ooreenstemmende prosedure word daar ook nie van firmas vereis om 'n staatsbelasting te betaal nie. 'n Interessante feit is dat die wysigings aan die Burgerlike Wetboek van die betrokke Russiese Federasie reeds in 2012 deur die owerhede geïnisieer is.

LLC is 'n nie-openbare maatskappy?

Met betrekking tot so 'n organisatoriese en regsvorm van besigheid as 'n LLC, is daar 'n eienaardigheid in terme van die wysigings wat oorweeg word aan die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie. Aan die een kant, in die nuwe uitgawe van die Kode, verwys LLC's nou na nie-openbare maatskappye, op gelyke voet met "voormalige" CJSC's. Aan die ander kant sê ander bepalings van die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie niks oor die verandering van hul status nie. Dus, 'n LLC is as 't ware 'n "nie-openbare maatskappy", soos 'n CJSC, en terselfdertyd as 't ware 'n onafhanklike organisatoriese en regsvorm van 'n onderneming.

Drie tipes samelewings

So, wat het ons oor die feit dat die wet gewysig word? Drie hooftipes organisasies bly in Rusland.

1. Publieke gesamentlike aandelemaatskappye

Dit is ondernemings wat aandele in vrye sirkulasie het. Dit is in elk geval "voormalige" RDK'e.

2. Twee subtipes nie-openbare maatskappye:

- RDK, wat nie aandele in vrye sirkulasie het nie (dit kan beide "voormalige" CJSC en RDK wees met sekuriteite wat nie vir verkoop uitgereik is nie), nie-amptelik - "nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy";

- LLC sonder aandele.

Voormalige ODO'safgeskaf. Daardie firmas wat daarin geslaag het om in hierdie status te registreer, sal nou onderhewig wees aan die reëls spesifiek vir LLC's.

Nuanses van herregistrasie

Wat moet reeds geregistreerde firmas doen? Moet hulle hernoem in ooreenstemming met die nuwe norme van die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie? Prokureurs glo dat nee, gebaseer op die inhoud van die norme van die wysigings aan die Kode. Die feit is dat in die 11de paragraaf van die 3de artikel van die betrokke wet op die hernoeming van maatskappye, organisasies wat geskep is voordat die wysigings in werking getree het en tekens van publieke het, outomaties as sodanig erken word. Op sy beurt kan 'n CJSC ook nie herregistreer word nie, maar slegs tot die oomblik wanneer veranderinge aan die handves gemaak word - dit is wat die 9de paragraaf van die 3de artikel van die wet op wysigings sê.

Herregistrasie-algoritme

Kom ons oorweeg hoe die herregistrasie (herbenoeming) van die maatskappy in die praktyk uitgevoer moet word, indien die behoefte hiervoor tog ontstaan. Die prosedure bestaan uit die volgende hoofstappe.

Eers vul die maatskappy 'n aansoek in op die vormnommer P13001, wat deur die Federale Belastingdiens goedgekeur is. Die firma heg dan die volgende dokumente daaraan:

- notule van die vergadering van stigters (aandeelhouers);

- nuwe handves van 'n nie-openbare gesamentlike aandelemaatskappy.

Plig, soos ons hierbo gesê het, hoef jy nie te betaal nie. Die volgende stap is om die stigtingsdokumente in orde te stel. In die besonder moet die afkorting CJSC en die ooreenstemmende term "geslote gesamentlike-aandelemaatskappy" na RDK hernoem word. NaOm dit te doen, is dit ook nodig om die struktuur van seëls te verander, veranderinge aan bankdokumente aan te bring, en ook inligting aan vennote te stuur dat so en so 'n CJSC nou 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy is. In hierdie verband beveel sommige kenners steeds aan dat 'n hernoemprosedure uitgevoer word sodat teenpartye en potensiële beleggers duideliker verstaan met watter tipe maatskappy saamwerk of gaan saamwerk. Alhoewel die wet dit nie by verstek vereis nie.

Sommige kenners wys daarop, met verwysing na paragraaf 1 van artikel 97 van die Belastingkode van die Russiese Federasie, dat RDK'e wat tekens van "publisiteit" het, vereis word om 'n ooreenstemmende aanduiding by hul naam te voeg. "Nie-openbare" RDK'e, na goeddunke, kan dieselfde doen as die aandeelhouers van voorneme is om aan te kondig dat die sekuriteite op openbare inskrywing gaan.

Registrasie en registrateur

Ons neem ook kennis van die feit dat die wysigings aan die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie ook vergesel is van 'n aantal verordeninge. Dit sluit veral een van die Briewe van die Bank van Rusland in. Dit weerspieël die verpligting van organisasies om 'n register van aandeelhouers aan 'n gespesialiseerde registrateur - of dit nou 'n oop of nie-openbare gesamentlike aandelemaatskappy is, oor te dra. Dit is 'n bindende bevel vir alle gesamentlike-aandelemaatskappye, soos prokureurs opmerk, vir uitvoering volgens die bevel van die Sentrale Bank. As 'n oop of nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy nog nie die register van aandeelhouers aan iemand oorgedra het nie, moet die stigters daarvan 'n aantal prosedures uitvoer. Naamlik:

- kies 'n registrateur en bespreek die bepalings van die registerooreenkoms met hom;

- berei relevante dokumente en inligting voor;

- sluit 'n ooreenkoms met die registrateur;

- openbaar inligting (indien die AO vereis word om dit te doen) oor die vennootfirma;

- stel persone in kennis wie se data in die registrasiedokumente voorkom;

- dra die register oor na die vennootorganisasie;

- voer inligting oor die registrateur in die Verenigde State Register van Regsentiteite in;

Al hierdie prosedures is deur die Sentrale Bank beveel om teen 2 Oktober 2014 uitgevoer te word.

Betekenis van hervormings

Wat is die praktiese gevolge van die hervorming van CJSC en OJSC? Kenners glo dat die staat nou meer aktief as voorheen die werk van gesamentlike-aandelemaatskappye kan beheer. In die besonder sal alle RDK'e 'n verpligte oudit moet ondergaan, beide publiek en diegene wie se aandele nie vrylik verhandel word nie. Die status van die RDK se sekuriteite maak nie saak nie. Selfs vir so 'n besigheidsvorm soos nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappye, word 'n oudit 'n verpligte prosedure.

Die ouditeur moet nie geassosieer word met die belange van die geouditeerde RDK of persoonlik met die aandeelhouers van die maatskappy nie. Die onderwerp van die oudit is rekeningkunde en finansiële verslagdoening. Eienaars van meer as 10% van die korporasie se bates (aandele of gemagtigde kapitaal) kan 'n ongeskeduleerde inspeksie inisieer. Die kriteria vir hierdie prosedure kan in die handves van die RDK gereflekteer word.

Ons neem ook kennis dat 'n aantal ander wysigings aan die Burgerlike Wetboek aangebring is, wat dié wat ons oorweeg, aanvul. Veral verskeie mense kan nou in die maatskappy werk vir die pos van hoofbestuurder.direkteur. Die handves van 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy of sy "oop" analoog moet egter inligting bevat oor die bevoegdhede van elkeen. Interessant genoeg kan die pos van hoofrekenmeester uitsluitlik individueel wees. Nog 'n belangrike innovasie is dat sommige soorte besluite wat deur aandeelhouers van firmas geneem word, nou notarieel geregistreer moet word.

Beduidende veranderinge hou byvoorbeeld verband met so 'n nuanse soos die metode om die lys van persone wat aan die aandeelhouersvergadering deelneem, te bevestig. Vir openbare RDK'e is 'n norm vasgestel - die ooreenstemmende prosedure kan uitgevoer word deur 'n persoon wat 'n register van aandeelhouers byhou en terselfdertyd die funksies verrig wat kenmerkend is van 'n telkommissie. Dit is die innovasies. Op sy beurt kan die register in so 'n vorm van besigheidsorganisasie soos nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappye ook deur 'n uitvoerende gesag bygehou word, maar die funksie daarvan, wat verband hou met die bepaling van die samestelling van die vergaderingdeelnemers, kan deur 'n notaris. Daarbenewens, soos sommige prokureurs opmerk, kan die kenmerke van hierdie prosedure ook voorgeskryf word in die handves van 'n nie-openbare maatskappy - die wet verbied nie direk om dit te doen nie.

Die nuwe weergawe van die Burgerlike Wetboek het ook die prosedure vir die transformasie van een samelewing in 'n ander verander. Nou kan 'n RDK 'n LLC, 'n sakevennootskap of 'n koöperasie word. RDK verloor egter die reg om 'n nie-winsgewende organisasie te word.

Korporatiewe ooreenkoms

Die wysigings aan die Burgerlike Wetboek het ook 'n nuwe term in wettige sirkulasie bekendgestel - "korporatiewe ooreenkoms". Dit kan na goeddunke ingesluit wordmaatskappy aandeelhouers. As hulle dit doen, as die RDK publiek is, moet die inhoud van die dokument bekend gemaak word (die huidige reëls wat hierdie prosedure beheer, het egter nog nie verskyn nie). Op sy beurt, as die "korporatiewe ooreenkoms" 'n "voormalige" CJSC was, 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy, dan vereis die wet nie die openbaarmaking van sy besonderhede nie.

Veranderinge in handves

Daar is 'n aantal nuanses waaraan dit nuttig is om aandag te gee aan die eienaars van gesamentlike-aandelemaatskappye wat besluit om die organisasie se handves te wysig. Die nuwe uitgawe van die Burgerlike Wetboek bevat 'n aantal nuwe vereistes vir hierdie samestellende dokument. Oorweeg die klousules wat 'n tipiese handves van 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy kan bevat. Om hulle te ken, kan nuttig wees wanneer jy 'n nuwe maatskappy skep, en wanneer jy 'n bestaande een herregistreer. Dus, die vorm van die handves van 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy moet die volgende items insluit:

- korporatiewe naam van die organisasie;

- 'n aanduiding dat dit publiek is (as die werklike aktiwiteit en tipe handeling daarmee ooreenstem);

- die prosedure en voorwaardes waaronder die oudit wat deur aandeelhouers wat minstens 10% van die sekuriteite besit, uitgevoer sal word;

- die naam van die ligging waar die maatskappy geregistreer is;

- 'n lys van regte en verpligtinge van die stigters van die maatskappy;

- kenmerke van die prosedure waarin sommige aandeelhouers ander in kennis stel dat hulle hof toe sal gaan met onafhanklike eise;

- 'n lys van regte ingestel vir persone wat 'n kollegiale struktuur van maatskappybestuur vorm;

- inligting oor die verspreiding van magte tussen verskeie interne korporatiewe strukture.

Watter ander nuanses sluit werk op die handves in? Daar kan kennis geneem word van die volgende feit: wanneer 'n nie-openbare gesamentlike-aandelemaatskappy geregistreer is, is dit nie nodig om inligting oor die enigste aandeelhouer in die hoofsamestellende dokument in te voer nie. Of byvoorbeeld inligting oor hoe die samestelling van deelnemers aan gesamentlike-aandeelvergaderings bepaal word - die wet gee in hierdie sin aan die eienaars van nie-openbare maatskappye relatiewe vryheid van optrede.

Die benaderde model van die handves van 'n nie-openbare gesamentlike aandelemaatskappy, wat ons hierbo uiteengesit het, kan ook aangevul word met 'n aantal bepalings. Dit vereis weliswaar 'n eenparige besluit van die stigters. Maar as dit ontvang word, dan is dit toelaatbaar om die volgende bepalings in die samestellende dokument in te sluit:

- oor die toewysing van kwessies wat op die algemene vergadering besluit is aan die bevoegdheid van die kollegiale struktuur van die maatskappybestuur;

- oor die bepaling van die gevalle wat lei tot die skepping van 'n ouditkommissie;

- oor hoe die vergadering van aandeelhouers in 'n spesiale volgorde uitgevoer word;

- oor die prosedure vir die toekenning van die voorkoopreg om sekuriteite te koop wat in maatskappybates omskep word;

- oor die prosedure vir oorweging deur die algemene vergadering van daardie kwessies wat, volgens die wetlike handelinge van die Russiese Federasie, nie binne sy bevoegdheid val nie.

Dit is 'n baie rowwe voorbeeld van die handves van 'n nie-openbare gesamentlike aandelemaatskappy. Ons het egter die sleutelnuanses aangeraak waaraan dit nuttig is vir entrepreneurs om aandag te gee.