Besigheidsvennootskappe: konsep en volgorde van organisasie

2024 Outeur: Howard Calhoun | [email protected]. Laas verander: 2023-12-17 10:16

Ondanks die feit dat daar in die Russiese Federasie 'n voldoende aantal verskillende organisatoriese en regsvorme van 'n regsentiteit is, het die Regering aan die einde van 2011 besluit om 'n ander tipe, naamlik ekonomiese vennootskap, in te stel.

Hierdie ondernemingsvorm, soos deur die wetgewer uitgedink, sou iets tussen huishoudings word. vennootskap en huishouding samelewing en dien as 'n ideale opsie om innoverende besigheid te bedryf. Dus, die burgers van die Russiese Federasie het die reg gekry om 'n ekonomiese vennootskap te skep. Voorbeelde van nywerhede wat die beste hiervoor is, is: organisasies wat aan toegepaste wetenskaplike navorsing, ontwerpaktiwiteite, tegniese, tegnologiese innovasies, ens. werk.

Die konsep van ekonomiese vennootskap

Besigheidsvennootskappe is sake-ondernemings wat deur verskeie geskep ispersone (minstens twee, maar nie meer as 50), wat deur die deelnemers van die organisasie of ander persone bestuur word binne die perke en volumes wat deur die vennootskapbestuursooreenkoms bepaal word. Huishouding vennootskap is een van die vorme van 'n regsentiteit, wettig vasgestel en gereguleer in Rusland.

Hierdie ondernemings het die geleentheid om hul besigheid slegs in daardie gebiede te bedryf en slegs die tipes wat deur die regering van die Russiese Federasie goedgekeur is. Terselfdertyd, om die reg te verkry om by sommige van hulle betrokke te raak, moet vennootskappe 'n lisensie hê. Deelnemers aan ekonomiese vennootskappe kan beide individue en regsentiteite wees.

wetlike regulasie

Soos enige ander soort aktiwiteit, word hulle gereguleer deur die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie en die relevante Federale Wet. Die belangrikste kenmerke en nuanses van huishoudelike bestuur. vennootskappe word in die federale wetgewing voorsien. Hierdie wet (FZ No. 380 "Op besigheidsvennootskappe") is in Desember 2011, die derde dag, aanvaar.

Die regering van die Russiese Federasie skryf voor hoe ekonomiese vennootskappe gestig en bestuur moet word. Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie in Art. 50 vestig vennootskap as een van die vorme van 'n kommersiële organisasie, en in Art. 65.1 spesifiseer dat hierdie tipe entiteit 'n korporatiewe regsentiteit is.

FZ No. 380 definieer die wetlike status van ekonomiese vennootskappe, die prosedure vir die stigting en bestuur daarvan, hul regte en verpligtinge, die besonderhede van herorganisasie of likwidasie, sowel as die regte, verpligtinge en verantwoordelikhede van vennootskapdeelnemers. Dit spel die nuanses uit van die skep en instandhouding van samestellende dokumente enaandelekapitaal.

Vennootskapstigting

Die stigting van 'n organisasie van so 'n vorm as 'n ekonomiese vennootskap is slegs moontlik deur besluit van die stigters by hul vergadering (in volle krag). Die stigting van 'n firma deur 'n ander onderneming te herorganiseer is nie moontlik nie.

Ten die tyd van die stigting van hierdie besigheid, word van die deelnemers verwag om 'n ouditeur vir die vennootskap te kies en aan te stel. Dit kan beide 'n organisasie en 'n individu wees wat die reg het om by ouditering betrokke te raak in ooreenstemming met die wetgewing van die Russiese Federasie.

Besluit oor die goedkeuring van huishoudings. vennootskap moet die uitslag van die stemming van die stigters bevat, sowel as inligting oor die besluite wat hulle geneem het (oor die sluiting van 'n vennootskapsooreenkoms, verkiesing van bestuursliggame, en ander).

Registrasie van ekonomiese vennootskap word gereguleer deur Federale Wet 129 van 08.08.2001 “Op die staat. registrasie van regspersone en individuele entrepreneurs. Uitgevoer deur die Federale Belastingdiens binne die tydsbeperkings wat deur die wet bepaal word.

Vennootskapbeheerliggame

Besigheidsvennootskappe moet 'n enigste uitvoerende liggaam en 'n ouditkomitee verkies.

Die prosedure vir hul stigting is vasgestel in die vennootskapsooreenkoms, behalwe vir daardie kenmerke en nuanses wat in die handves uitgespel word.

Die enigste uitvoerende liggaam word verkies deur een van die vennootskapdeelnemers te kies, vir die tydperk gespesifiseer in die handves of vir 'n onbepaalde tydperk, indien hierdie nuanse nie in die stigting uitgespel word niedokument. Alle inligting (insluitend inligting oor veranderinge) oor die enigste uitvoerende liggaam is onderhewig aan die staat. registrasie.

Die enigste uitvoerende liggaam tree op namens die vennootskap (sonder 'n volmag), dra verantwoordelikheid en het die regte gespesifiseer in die bestuursooreenkoms. Hy het die reg om bevele uit te vaardig oor die aanstelling of afdanking van werknemers van die organisasie, om werknemers aan te moedig of te beboet.

Die ouditkommissie van die vennootskap (ouditeur) is 'n liggaam wat geregtig is om gereelde onafhanklike oudits van die vennootskap, sy finansiële en ekonomiese aktiwiteite uit te voer. Sy het toegang tot alle regsdokumente. gesigte. Die prosedure vir sy aktiwiteite word bepaal deur die handves van die vennootskap.

Slegs 'n persoon wat nie 'n lid van 'n sakevennootskap is nie, kan 'n ouditeur of 'n lid van die kommissie wees.

Regte van lede en vennootskappe in die algemeen

Die Federale Wet op ekonomiese vennootskappe (Artikel 5 van die Federale Wet No. 380) verduidelik en reguleer die regte van deelnemers in 'n regsentiteit, naamlik, deelnemers het die geleentheid:

• bestuur die vennootskap;
• kry al die nodige inligting oor die aktiwiteite van die organisasie, insluitend toegang tot rekeningkundige en ander dokumentasie;
• verkoop jou eie aandeel in die kapitaal van die vennootskap, terwyl die ander lede van die vennootskap in die geval van 'n verkoop die voorkoopreg het om te koop, en alle transaksies is notarieel geregistreer;
• in geval van likwidasie van 'n regsentiteit, om 'n deel van die eiendom (in natura of in kontant) te ontvang, indien enige oorbly na alle skikkings met krediteure;
• gee 'n aandeel in die vennootskap prys of vereis dat die vennootskap dit terugkoop.

Ook, indien die ondernemingbestuursooreenkoms voorsiening maak, het die deelnemers die reg om hul eie aandeel te verpand.

Wat die regte van ekonomiese vennootskappe betref, verseker die federale wet op ekonomiese vennootskappe vir hom die geleentheid om alle burgerregte en verpligtinge te hê wat nodig is vir die implementering van enige aktiwiteit wat deur die wette van die Russiese Federasie toegelaat word, indien dit weerspreek nie die doelwitte van die vennootskap nie, wat in Handves en ooreenkoms gespesifiseer word.

Terselfdertyd verbied die Federale Wet vennootskap:

• wees 'n stigter of lid van ander ondernemings (regsentiteite), behalwe vir vakbonde of verenigings;
• reike effekte of ander sekuriteite uit;
• bevorder die aktiwiteite van die organisasie.

Plig en verantwoordelikheid

Benewens die regte wat berus by die vennote van die vennootskap, sowel as die onderneming as geheel, beklemtoon die wet op ekonomiese vennootskappe hul pligte en verantwoordelikhede. Daar word dus van deelnemers aan hierdie firmas vereis om:

• maak bydraes tot die aandelekapitaal in die bepalings en in die volumes wat deur die ooreenkoms bepaal word;
• moenie vertroulike inligting oor die werk van die organisasie openbaar maak nie.

Dit is opmerklik dat die deelnemers van die organisasie nie aanspreeklik is vir die verpligtinge van die vennootskap nie, maar slegs die risiko het van moontlike verliese wat verband hou met die aktiwiteite van die onderneming, binne die perke van hul bydraes. Intussen vennootskapis met al sy eiendom aanspreeklik vir sy eie verpligtinge en is nie aanspreeklik vir die verpligtinge van sy deelnemers nie.

Indien die vennootskap nie genoeg fondse het om met krediteure te skik nie, kan die deelnemers vrywillig hierdie skuld terugbetaal.

Indien die ooreenkoms oor die bestuur van ekonomiese vennootskap voorsiening maak vir die aanstelling van lede van die bestuur van die vennootskap, dan is hierdie persone aanspreeklik vir verliese vir die organisasie, indien enige deur hul skuld ontstaan het (aksie / gebrek aan optrede). 'n Uitsondering kan slegs ander gronde of bedrae van aanspreeklikheid wees wat in die ooreenkoms of die Federale Wet gespesifiseer word.

Buite die hof kan daardie vennote uitgesluit word wat nie betyds 'n aanvanklike of daaropvolgende bydrae tot die aandelekapitaal maak nie, terwyl die besluit oor vervreemding eenparig geneem moet word. Dit is ook opmerklik dat indien die vennote van die onderneming hul verpligtinge, wat in die Federale Wet verskans is, oortree, dan het die deelnemers die volste reg om hom deur die hof van die vennootskap uit te sluit.

Handves van vennootskap

Konstituerende dokumente van ekonomiese vennootskap is die handves van die onderneming en die ooreenkoms oor die bestuur van huishoudings. vennootskap.

Die handves van ekonomiese vennootskap in ooreenstemming met Artikel 9 van die Federale Wet No. 380 moet deur al die stigters van die organisasie onderteken word, en die dokument moet ook inligting bevat oor:

• maatskappy se naam van die organisasie (geen afkortings);
• oor deurlopende vennootskapaktiwiteite;
• oor die ligging van die ekonomiese vennootskap;
• oaandelekapitaal (sy grootte);
• oor die prosedure vir die berging van ondernemingsdokumentasie (inligting oor die lisensienommer en die ligging van die notaris wat die vennootskapbestuursooreenkoms gesertifiseer en hou);
• oor die eienaardighede van die vorming van beheerliggame.

Die handves van 'n sakevennootskap kan ander inligting bevat na goeddunke van sy stigters, indien dit nie die wet weerspreek nie.

Enige veranderinge aan die handves van 'n onderneming moet eenparig deur alle deelnemers (insluitend diegene wat nie stigters is nie) aanvaar en geregistreer word.

As enige lid van die vennootskap of enige belangstellende persoon vereis om die handves vir hersiening voor te lê, is dit onderhewig aan onmiddellike implementering. Wanneer 'n kopie aangevra word, kan fondse slegs gehef word in 'n bedrag wat nie die koste van die produksie daarvan oorskry nie.

Vennootskapbestuursooreenkoms

Algemene vereistes vir 'n vennootskapsooreenkoms is vervat in Art. 6 van die Federale Wet op ekonomiese vennootskappe. In ooreenstemming daarmee kan enige inligting oor die regte, verpligtinge van die deelnemers en die kenmerke van die vennootskap self, wat nie die wet weerspreek nie en nie in die handves vervat moet word nie, in die ooreenkoms vasgestel word.

Die besigheidsvennootskapbestuursooreenkoms moet skriftelik en notarieel geregistreer wees. Terselfdertyd moet alle daaropvolgende veranderinge wat daaraan aangebring sal word ook notarieel geregistreer word.

In hierdievennootskapdeelnemers het die reg om die volgende bepalings in die samestellende dokument aan te dui:

• voorwaardes vir die vorming van aandelekapitaal, terme en volumes van aandele het daartoe bygedra;
• verantwoordelikheid van vennote wat nie tot die aandelekapitaal bydra nie;
• Stigtersregte wat nie eweredig is aan hul bydrae nie;
• verbod op die vervreemding van 'n aandeel in die kapitaal of op die herhaalde aankoop/verkoop daarvan;
• verantwoordelikheid vir skending van vertroulikheid;
• voorwaardes vir die aangaan van derde partye in die vennootskap;
• reëls vir die oplossing van verskeie geskille tussen vennootskapdeelnemers en ander soortgelyke bepalings.

Anders as 'n handves, is 'n ooreenkoms nie 'n publieke dokument nie. En dit word slegs openbaar gemaak met die toestemming van die uitvoerende liggaam. Deelnemers aan 'n sakevennootskap kan dus nie na 'n bestuursooreenkoms in verhoudings met derde partye verwys nie. 'n Uitsondering kan slegs wees in situasies waar die vennote bewys dat die derde party ten tyde van die transaksie geweet het of moes geweet het van die inhoud van hierdie samestellende dokument.

Aandeelkapitaal van die onderneming

Finansies van kommersiële organisasies is die vorming en verspreiding van fondse, sowel as die gebruik daarvan. Een van die kontantbates van 'n onderneming is sy kapitaal.

Besigheidsvennootskappe, soos ander kommersiële ondernemings, moet hul eie kapitaal hê. Eienaars van wettige persone wat hul deel bydra, ontvang die reg om hierdie organisasie te bestuur en dra sekere verpligtinge in verband hiermee.

wetgewerstel vir elke organisatoriese en regsvorm sy eie kenmerke van die verpligte kapitaal vas. Dus, in ooreenstemming met art. 66 van die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie, word ekonomiese vennootskappe vereis om aandelekapitaal te vorm.

Dit word gevorm deur geld, eiendom of ander regte met 'n geldwaarde deur alle vennote te deponeer. Die bydrae kan nie sekuriteite wees nie, behalwe vir effekte van huishoudings. samelewings. Indien die bydrae nie in kontant gemaak word nie, moet die waarde daarvan eenparig op die vergadering van die stigters van die vennootskap bepaal word. Indien konsensus nie oor hierdie kwessie bereik kan word nie, moet die bydrae in kontant gemaak word. Die bydrae sal gedeeltelik of ten volle gemaak word, bepaal deur die ooreenkoms.

Indien die vennootskapsooreenkoms nie ander reëls stipuleer nie, dan is die vennoot wat nie betyds deel van die bydrae tot die aandelekapitaal gemaak het nie, verplig om die vennootskap 10% van hierdie deel te betaal en te vergoed vir die verliese wat gely is vir hierdie rede.

FZ No. 380 verseker die voorkoopreg om 'n aandeel van die aandelekapitaal vir sy deelnemers te koop.

Herorganisasie van ekonomiese vennootskap

Besigheidsvennootskappe, soos ander regsentiteite, kan herorganiseer of gelikwideer word indien nodig.

Kenmerke van die herorganisasie van sulke ondernemings word beskryf in Art. 24 FZ-380. Die artikel bepaal dat die enigste opsie om hierdie vorm van regspersoon te herorganiseer is om dit in 'n gesamentlike-aandelemaatskappy te omskep. Herorganisasie is verpligtend indien die aantal deelnemers aan die vennootskap oorskry50 mense.

Herorganisasie kan slegs uitgevoer word na 'n besluit wat eenparig deur die stigters aanvaar is, wat moet bevat:

• inligting oor die naam en adres van die gesamentlike-aandelemaatskappy;
• prosedure en voorwaardes van herorganisasie;
• kenmerke van die omruiling van aandele in die kapitaal van vennootskapdeelnemers vir aandele;
• inligting oor die lede van 'n spesiaal geskepte ouditkommissie (of oor een aangestelde ouditeur);
• inligting oor die deelnemers van die kollegiale uitvoerende liggaam of enige ander, indien die gesamentlike-aandelemaatskappy hulle sal vorm;
• inligting oor die deelnemer, wat die enigste uitvoerende liggaam is;
• data oor die goedkeuring van die oordragwet, sowel as die toepassing van hierdie wet;
• data oor die goedkeuring van die handves van die gesamentlike-aandelemaatskappy, sowel as die toepassing van hierdie samestellende dokument.

Nadat die besluit geneem is, moet dit binne drie werksdae by die staatsowerheid aangemeld word wat met die registrasie van regsentiteite handel. persone deur 'n skriftelike kennisgewing van herorganisasie daarheen te stuur. Op grond hiervan word data oor transformasies in 'n enkele toestand ingevoer. register. Daarna word die regsentiteit verplig om data oor sy herorganisasie in die media te publiseer.

'n Onderneming word as herorganiseer beskou vanaf die oomblik van registrasie by die Federale Belastingdiens van 'n nuwe gesamentlike-aandelemaatskappy wat voortspruit uit die herorganisasie. Daarna word alle uitstaande verpligtinge, regte en verpligtinge van die ekonomiese vennootskap ten volle na die gesamentlike-effektemaatskappy oorgedra.

Likwidasieekonomiese vennootskap

In art. 25 van die Federale Wet No. 380 spesifiseer die kenmerke van die likwidasie van 'n sakevennootskap, waarvan die belangrikste die verpligte likwidasie van 'n onderneming is indien die aantal deelnemers afgeneem het en minder as twee geword het.

Die likwidasie van 'n maatskappy kan óf vrywillig óf deur 'n hofbeslissing wees. In die geval van die eerste opsie moet die vennootskapdeelnemers of gemagtigde liggame (gespesifiseer in die ooreenkoms) 'n likwidasiekommissie aanstel.

Die likwidasiekommissie doen alle skikkings met krediteure, waarna dit 'n likwidasiebalansstaat opstel. As die finansies van kommersiële organisasies wat ekonomiese vennootskappe (gelikwideer) is minimaal en nie genoeg is om alle skuld te delg nie, dan verkoop die kommissie die eiendom van die onderneming op openbare veiling.

Die eiendom wat oorbly na skikkings met krediteure moet deur die likwidasiekommissie aan alle deelnemers aan die vennootskap oorgedra word in verhouding tot hul bydrae tot die aandelekapitaal.

Uit die voorafgaande kan ons aflei wat ekonomiese vennootskappe van ander organisatoriese en regsvorme onderskei. Die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie en Federale Wet No. 380 laat regsentiteite van hierdie tipe toe:

• beskerm die kontraktuele verhouding tussen die stigters van die vennootskap;
• balanseer die belange van sakedeelnemers in ooreenstemming met hul bydraes;
• groot vryheid hê in die verspreiding van die regte en verpligtinge van die stigters, in die vorming van die kenmerke van vennootskapbestuur deur 'n ooreenkoms oorbestuur.