Fidusiêre plig van deelnemers aan korporatiewe verhoudings: konsep en voorbeelde

2024 Outeur: Howard Calhoun | [email protected]. Laas verander: 2023-12-17 10:16

Fidusiêre regte en verpligtinge is baie verwarrend. Die howe lê toepaslike verpligtinge op deelnemers in verskeie verhoudings: tussen 'n werknemer en 'n werkgewer, 'n dokter en 'n pasiënt, 'n bestuurder en 'n begunstigde, 'n prokureur en 'n kliënt, ensovoorts. Terselfdertyd word van fidusiarisse verwag om 'n algemene plig na te kom, wat terselfdertyd in baie variasies in elke spesifieke geval verskil. Boonop lê die howe ad hoc verpligtinge op in daardie regsverhoudinge waar een persoon’n ander vertrou, as gevolg waarvan hy aan skade blootgestel is. In die artikel sal ons die konsep van fidusiêre verantwoordelikheid, die vorming van hierdie instelling in die Verenigde State en die Russiese ervaring oorweeg.

Konsep

'n Vertrouensplig is 'n plig om in die uitoefening van gesag nie op te tree tot eie voordeel met betrekking tot 'n begunstigde se bate nie. Sorg en ywerwat in hierdie geval gemanifesteer word, is nie inherent fidusiêr nie, soos dit in ander regsverhoudinge mag voorkom.

'n Fidusiêre plig is 'n meganisme wat beskerming bied in daardie situasies waarin die uitoefening van diskresionêre optrede deur een persoon beheer moet word weens 'n spesifieke regsverhouding met 'n ander persoon. Baie prokureurs glo dat hierdie verhoudings gekenmerk word deur die onbeperkte magte van die fidusiaris en die onvermoë om sy optrede deur die begunstigde te beheer.

Die rede hiervoor lê in die feit dat die begunstigde nie die kennis of die regte kwalifikasies het om die situasie te verstaan nie. Daarom is daar 'n meganisme vir vergoeding deur geregtelike hersiening.

Fidusiêre betrekkinge in die VSA

Kom ons kyk hoe fidusiêre verhoudings in die VSA ontwikkel het. Aanvanklik was hulle gebaseer op die feit dat die fidusiaris afstand doen van sy eie belange en aktiwiteite slegs in die belang van die begunstigde verrig. Die standaard van uitnemendheid in die uitvoering van fidusiêre pligte is gebruik in die Meinhard Salmon-saak, waar die regter die betrokke verhouding as 'n morele imperatief geïnterpreteer het. Die saak het gehandel oor 'n gesamentlike onderneming. Dit het die daaropvolgende ontwikkeling van pligte ook binne geslote korporasies sterk beïnvloed.

Meinhard-Salmon-tas

Die regter het die fidusiêre beginsel in die wydste sin gebruik en gesê dat die vennote van 'n gesamentlike onderneming kamerade is en, deur sake saam te implementeer, aan mekaar verplig isvoor 'n vriend deur die hoogste toewyding aan die dag te lê. Baie wat normaalweg in kontraktuele verhoudings toegelaat word, is verbode vir persone wat vertrouenspligte het. Saam met eerlikheid moet hul gedrag gekenmerk word deur respek vir mekaar.

Donack-saak

Etiese gedragsnorme het ook 'n belangriker rol gespeel in latere gevalle van geslote korporasies as verklaarde wetlike standaarde en reëls. Byvoorbeeld, in die Donak-saak het die hof erken dat die deelnemers in werklikheid dieselfde fidusiêre pligte het as vennote in 'n gesamentlike onderneming (vennootskap). Hulle word uitgedruk in toewyding en pligsgetrouheid in die hoogste manifestasie van hierdie eienskappe. Dit wil sê, aandeelhouers is nie daarop geregtig om slegs tot hul eie voordeel op te tree nie. Dit skend die beginsels van lojaliteit teenoor ander aandeelhouers, sowel as korporasies. Die hof het opgemerk dat weens die onvermoë van minderheidsaandeelhouers om aandele te verkoop, meerderheidsaandeelhouers maklik hierdie bepaling kan gebruik. Dus, in 'n geslote korporasie, moedig hierdie situasie meerderheidsaandeelhouers aan om hul regte en verpligtinge te misbruik.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Geval

Die wyse waarop die fidusiêre pligte van deelnemers aan korporatiewe verhoudings geskend is, word gestel in die geval van Vikes Springside Nursing Home, Inc., waar, in werklikheid, die tweede graad van ontwikkeling van die betrokke regsverhoudinge uitgedruk word.

In hierdie geval, gehadplek van botsing van belange. Soos deur die hof bepaal, hang die verpligtinge van fidusiarisse af van die vermoë van die beherende deelnemer om die doel van hul optrede aan te toon of dit in die belang van die maatskappy is of nie. Waar moontlik is daar 'n vermoede dat die bestrede handeling nie die opgedrade verpligtinge skend nie. Die uitsondering is gevalle waarin minderheidsaandeelhouers daarin slaag om te bewys dat die doelwit op 'n ander manier bereik kan word, minder inbreuk maak op hul belange. Aangesien die meerderheidsaandeelhouers versuim het om 'n besigheidsdoel in die Vikes-saak te demonstreer, het die hof 'n verbreking van hul pligte bevind, wat gevolg is deur fidusiêre aanspreeklikheid.

Geval "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Nog 'n belangrike saak is Smith v. Atlantic Properties, Inc. genoem. Daarin het die hof gemeen dat die gedrag van die beherende aandeelhouer geregverdig is solank hy’n meer dwingende rede vir die betrokke gedrag het in vergelyking met die nie-beherende aandeelhouer. In hierdie geval is die bepaling uiteindelik goedgekeur dat fidusiêre pligte nie as geskend beskou sal word as redelike en geregverdigde gronde vir die skending van die regte van minderheidsaandeelhouers voorgehou word nie.

Pragmatiese benadering

Daar was verder 'n afwyking van die standaard van lojaliteit en goeie trou wat in die Donak-saak uitgespreek is, en die aanvaarding van 'n meer pragmatiese benadering, wat die belangstellende gedrag van die beherende aandeelhouer moontlik gemaak het. Hy was verbied om net te veroorsaakopsetlike skade aan minderheidsaandeelhouers.

Terselfdertyd het die howe beslis dat beherende aandeelhouers hul verpligtinge slegs oortree as hulle hul magte misbruik, en het ook minderheidsaandeelhouers uitgesluit om op 'n opsetlike manier aan wins deel te neem. Alhoewel die howe die optrede van die beherende aandeelhouers ook 'n skending van hul verpligtinge genoem het, was dit in werklikheid 'n doelbewuste misdryf, waarvan die doel was om minderheidsaandeelhouers te verdryf. As gevolg van hierdie praktyk het die oorspronklike essensie van die konsep verlore gegaan.

Geval "Zidel v. Zidel"

Relevante retoriek was veral duidelik in die Zidel v. Zidel-saak. Die hof het daarop gewys dat die plig is om die geskendde reg te herstel, en nie om die onderskeie sakebelange te versoen nie. As bedrog, slegte trou, skending van fidusiêre pligte en ander onwettige handelinge dus nie aangeteken word nie, beteken dit dat daar geen redes is om hof toe te gaan nie.

Daarna het die howe begin om bewyse van die aandeelhouer –’n minderheidsaandeelhouer, te eis dat die meerderheidsaandeelhouer nie een keer nie, maar verskeie kere die regte geskend het. As gevolg hiervan het die tort van verplasing begin ontwikkel.

Verplasing

Hierdie teorie word in die Sugerman v. Sugerman-saak uiteengesit. Die hof het tot die gevolgtrekking gekom dat die minderheidsaandeelhouer die feit moes bewys dat die meerderheidsaandeelhouers verskeie meganismes gebruik het, waardeur die minderheidsaandeelhouer van die uitkering van winste in die vorm van dividende of salarisse uitgesluit is. Daar moes dus aangetoon word dat die aanbod om die blok aandele teen 'n verlaagde koste te verkoop waswat uitloop op die uitsetting van 'n minderheidsaandeelhouer. Die ooreenstemmende optrede moes vir die minderheidsaandeelhouer onwinsgewend gewees het, die oortreding van die meerderheidsaandeelhouer moes opsetlik gewees het, en die ontneming van inkomste moes opsetlik gewees het.

Dit blyk dat as die howe vroeër onverskillig was oor die kategorieë van skuld en oortreding van die wet, het hulle op hierdie stadium die moontlikheid van optrede van 'n fidusiêre bestuurder in hul eie belang begin toelaat. Boonop was sulke optrede nie meer onwettig nie.

Fidusiêre pligte in Rusland

In ons land is hierdie instelling onlangs gestig. Dit word uitgedruk in die verpligting van die deelnemers om pligsgetrou en redelik op te tree. Daar is fidusiêre pligte van die raad van direkteure kragtens Russiese wetgewing, sowel as persone wat eintlik korporatiewe aksies kan rig.

Byvoorbeeld, in die UralSnabKomplekt-saak is beherende persone voor die hof gebring weens die feit dat hulle beheer uitgeoefen het oor die optrede van 'n regsentiteit. Terselfdertyd was die pligte van die direkteur slegs om sulke besluite te neem wat voordelig is vir die begunstigdes.

Die feit dat die uitdrukking "in goeie trou en redelik" nie ondeelbare fraseologiese eenhede is nie (soos voorheen in die howe veronderstel is), het die Presidium van die Hooggeregshof Arbitrasie van die Russiese Federasie eers in 2012 in die saak verduidelik van die Kirov-aanleg. Die hofuitspraak verklaar dat hierdie terme hul eie afsonderlike betekenis het.

Gegrond op die bestaande geregtelike praktyk vandag, kan ons sê dat Russiese wetgewing eers na fidusiêre pligte begin draai het. En dusregsleer het nog nie ten volle ontwikkel nie. Algemene neigings word egter steeds uiteengesit.

Gevolgtrekking

Ondanks die geringe regspraktyk in ons land, is dit moontlik om sekere kenmerke wat inherent is aan fidusiêre pligte uit te sonder, naamlik:

• Hulle kan deur deelnemers in die omset gebruik word om die standaard van gedrag vir 'n deelnemer aan korporatiewe regsverhoudinge te bepaal in die geval dat die wet nie vir 'n spesifieke reël voorsiening maak nie.
• Die basiese beginsel is dat die korporatiewe belang voorrang geniet bo die belange van individuele deelnemers. Daarom is die ooreenstemmende pligte om aktiewe aksies in die korporatiewe belange te neem en nie die maatskappy te benadeel nie.
• Anders as die fidusiêre pligte van die direkteur van 'n LLC of 'n maatskappy van 'n ander organisatoriese en regsvorm, sluit die pligte van 'n minderheidsaandeelhouer nie die uitvoering van aktiewe optrede in nie. Maar hy kan die korporasie se besluit blokkeer. As dit strydig is met korporatiewe belange, is daar 'n verbreking van vertrouensplig.
• Relevante pligte kan aan 'n derde party gerig word as dit die besluitneming van die korporasie kan beïnvloed en daardeur misbruik kan word. Die derde party moet korporatiewe belange bo hul eie stel.

Soos jy kan sien, verskil die begrip van fidusiêre pligte deur die howe in Rusland aansienlik van wat in die Verenigde State ontwikkel het, hoewel hierdie praktyk onlangs bestaan het.